收购]华通热力:北京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西和然节能科技有限责任公司股权项目资产评估报告

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一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 4

托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,

北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵单位的委托,

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评

估程序,对迁西和然节能科技有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进

本次资产评估的委托人为北京华意龙达科技发展有限公司,被评估单位为迁西和然

节能科技有限责任公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规

经营范围:销售食品;供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术

推广服务;投资管理;专业承包;销售机械设备、电子产品、五金交电;水暖锅炉安装、

维修;供暖服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

司于2007年5月成立,2011年北京市优普实业发展有限公司将其持有的股份转让给北

京华远意通供热科技发展有限公司,转让后北京华远意通供热科技发展有限公司持有华

2014年10月24日,北京华远意通供热科技发展有限公司更名为“北京华远意通热

企业名称:迁西和然节能科技有限责任公司(以下简称:“迁西和然”或被评估单

经营范围:节能技术推广服务,节能技术的研发,节能设备的销售、维修,工业余

(1)迁西和然由赤峰和然节能技术服务有限责任公司于2014年8月1日出资设立,

成立时注册资本6000万元,2015年4月16日,迁西和然进行第一次股权变更,新增股

(2)2016年7月6日,股东赤峰和然节能技术服务有限责任公司更名为赤峰和然

(3)2017年4月28日,迁西和然进行第二次股权变更,股东赤峰和然节能科技股

份有限公司退出,新增股东赤峰和然节能有限责任公司,变更后各股东出资及出资比例

(4)2017年7月20日,迁西和然进行第三次股权变更,股东北京中清蓝澳投资管

(5)2017年9月8日,股东赤峰和然节能有限责任公司更名为和然节能有限责任

(6)2020年1月7日,迁西和然发生第四次股权变更,股东和然节能有限责任公

司与关联方三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)和关联方王英骁签订股权转

(7)2020年4月22日,迁西和然发生第五次股权变更,股东三明市骁飞企业管理

服务合伙企业(有限合伙)和自然人股东王英骁退出,新增股东北京华意龙达科技发展

有限公司和众合易安(北京)人力资源服务有限公司,该次股权转让以2019年6月30

日为基准日进行股权交易定价,经双方协商后进行了转让。变更后迁西和然股权结构如

迁西和然主营业务为关联方迁西富龙热力有限责任公司(简称:迁西富龙)提供合

同能源管理类的节能服务。2014年9月28日,迁西和然与迁西富龙签订了双方首期《合

同能源管理项目合同》,合同期限为2014年10月1日至2018年12月31日,规定本

项目节能效益分享期的起始日为2015年2月1日至2018年12月31日。合同规定合同

到期之前,该项目下所有由迁西和然采购并安装的项目资产所属权归属于迁西和然,合

同顺利履行完毕后,该项目财产的所有权将双方协商无偿转让给迁西富龙。按迁西和然、

迁西富龙双方出具的情况说明显示,截至合同能源管理合同期结束,双方已按合同约定

该项目服务主要是通过对接迁西地区河北津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢

铁集团特钢有限公司的工艺,通过增加渣水换热器、50MW发电机组锅炉抽汽换热系统、

18MW换热系统等措施,采用节能设备对上述两家钢铁厂的低温烟气余热、冲渣水余热

等冶炼工艺多处环节的余热进行综合回收利用,经过梯级回收、优化整合、长距离输配

用于迁西县集中供热,帮助关联单位迁西富龙热力有限责任公司实现大温差集中供热项

目前迁西和然在建的项目为拟为迁西富龙建设的用于二期合同能源管理的项目,截

至现场清查日,热泵机组项目建筑物的土建工程已完工,室内设备尚未完成安装调试工

程,故整个项目未竣工验收,工程尚未投入使用;烟气换热工程,建筑物的土建工程已

完工,由于津西钢厂烟气“有组织”排放未实施,室内设备工程尚未完工,故整个项目

以上各年数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中

兴财光华审会字(2020)第212157号”号标准无保留意见备考审计报告。

2020年4月,经北京市第二中级人民法院调解,北京华意龙达科技发展有限公司同

意三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)以2019年6月30日基准日将迁西和

本次评估,北京华意龙达科技发展有限公司拟以2020年3月31日为评估基准日收

购迁西和然节能科技有限责任公司剩余65%的股权。本次评估是对上述经济行为所涉及

的迁西和然股东全部权益的市场价值进行评估,为上述股权收购行为提供价值参考依

评估对象涉及的资产范围是迁西和然申报的于评估基准日2020年3月31日经中兴

财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的全部资产及负债,具体资产类型和审计后

象和评估范围一致,上述资产已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并

出具了“中兴财光华审会字(2020)第212157号”号标准无保留意见备考审计报告。

迁西和然截至本次评估基准日,账面的实物资产主要为在建工程和工程物资。其中

在建工程为土建工程和设备安装工程,其中土建工程主要为热泵机组、烟气换热工程土

建部分,账面价值11,789,212.63元,设备安装工程共2项,包括热泵机组项目和烟气换

热工程,两项工程于2016年开始建设,账面价值63,731,297.24元。截至现场清查日,

热泵机组项目建筑物的土建工程已完工,室内设备尚未完成安装调试工程,故整个项目

未竣工验收,工程尚未投入使用;烟气换热工程,建筑物的土建工程已完工,由于津西

钢厂烟气“有组织”排放未实施,室内设备工程尚未完工,故整个项目未竣工验收,工

程尚未投入使用。工程物资主要为金属缠绕垫、法兰蝶阀、闸阀等物资,账面价值为

选择市场价值类型的理由:考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象

的使用等并无特别限制和要求,评估结果应反映评估对象的市场价值,根据评估目的、

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可

除非特别说明,本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国(大陆)产权(资产)

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日,中华人民共和国主席令第46

号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日,中华人民共和国主席令第15号,

3.《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年4月21日,中华人民共和国财政部

4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日,中华人民共和国主席令第

5.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业

税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日,中华人民共和国财政部令第65号,

6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号);

7.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);

8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年3月20日 财政部 税务总局 海

9.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日,根据中华人民共和国财政部令

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

11.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)。

依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定其价值

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识

《资产评估执业准则—企业价值》规定,执行企业价值评估业务,资产评估专业人

员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法

的适用性,依法选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产

选取资产基础法评估的理由:迁西和然评估基准日资产负债各项资产、负债可以被

因被评估单位主营业务为向关联方提供节能服务,且合同能源管理协议已到期,未

国内与迁西和然相类似的公司交易案例很少,且难以取得交易案例,因此无法获得

(1)货币类流动资产:包括银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等评估程

(2)债权类流动资产:主要为其他应收款,主要是通过查询、函证方法清查核实,

在核实其债权真实性基础上,通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因

对于在建土建、在建设备中正在建设的项目,加计资金成本后确定评估价值。资金

成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。对于工程物资,评估人员在企业的配

合下进行了抽查盘点,核实库存各种材料数量,查看其品质状态,并查阅有关账册、采

购合同和订单,了解主要材料的入账依据,以验证核实账面数量和金额,对各种材料以

负债为流动负债,具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。资

产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同时对截至现场

清查日负债的支付情况进行了调查核实,加的斯对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证

函。负债评估值是在审计调整后结论的基础上,以核实后的账面值或根据其实际应承担

与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险

进行综合分析和评价,签订资产评估业务委托合同;确定项目负责人,组成评估项目组,

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人

员通过询问、核对、监盘、抽查、函证、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行

了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查,从各种可

能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算

的依据和底稿;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的

评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成各专业及各类资产的初

误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估汇总分析,编制初步评

本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对

初步资产评估报告进行内部审核,形成评估结论;与委托人或者委托人许可的相关当事

方就资产评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估委托合同的要求向委托人提交正

1.交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估

2.公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易

双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、

3.企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在特许经营

2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、
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3.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管

4.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情

5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及

6.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料线.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被

8. 资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并

未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质

本次评估采用资产基础法对迁西和然股东全部权益价值进行评估。迁西和然截至评

资产基础法的评估值为11,643.03万元。评估增值75.46万元,增值率为0.65%,

2020年4月,经北京市第二中级人民法院调解,北京华意龙达科技发展有限公司同

意三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)以2019年6月30日基准日将迁西和

2020年4月22日,迁西和然发生第五次股权变更,股东三明市骁飞企业管理服务

合伙企业(有限合伙)和自然人股东王英骁退出,新增股东北京华意龙达科技发展有限

公司和众合易安(北京)人力资源服务有限公司,变更后迁西和然股权结构如下:

(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的

本次纳入评估范围的资产组,评估人员未发现涉及担保、租赁或或有负债的情况。

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中,未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础

上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及

相关当事方的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的

价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的

核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资

4. 评估过程中,资产评估专业人员对所评估在建土建类资产的外貌进行了观察,

在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,但并未进行任何结构和材质

测试;在对在建设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依

赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的

5.本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表。我们

的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据,我们假定上述财务报表数据均真实可

靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料

的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该

6. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应

(一)使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途;

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估

报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估

(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,

资产评估报告日为评估结论形成日期,本资产评估报告日为2020年6月5日。(以

(本页无正文,为北京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西和然节能科技有限责任公

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